上面提到仲裁庭认为，“投资”不包括“争议”，因此10.2条实际上没有对尚未进入司法和仲裁程序的争议做出处理。但是，关键恰恰在于10.2条在同一条款中对投资和争议作出了处理。如果第一句话中的“投资”不包括争议，那么，在第二句话中对尚未进入司法和仲裁程序的争议做出处理是不符合逻辑的，因为第二句话的作用是从已过渡的“投资”中排除该等争议。试问从未纳入投资范围，又如何排除？
(2) 结合上下文和条约宗旨进行解释
如上所述，仲裁庭认定缔约方并没有忘记那些尚未进入司法和仲裁程序的争议。很明显，如果这些争议在新约生效前还没有进入司法或仲裁程序，这些争议的命运是悬而未决的，在旧约被新约取代的情况下，缔约双方的通常做法是制定平稳衔接的过渡办法来处理这些争议。新约第10.2条被冠以“过渡条款”，其目的是就是要减少甚至消除因为新约取代旧约而产生的不确定性，因而包含了缔约方议定特别条款来保证旧约项下争议过渡到新约项下的共同意愿。这种过渡采用的方式是概括性的承继（universal succession），但是规定了一项例外（exception），该例外是通过明示排除（exclude）特定争议而实现的。
其次，如果缔约双方确实希望排除在新约生效前发生的争议，会明确排除该等争议，或者规定该等争议必须在一定时间内按照旧约处理。仲裁庭引用的 Jan de Nul v. Egypt 案中相关的条约便是规定了新约适用于其生效前作出的投资（与本案中的新约相同），但是明确排除了在新约生效前发生的争议（裁决第193段）。在本案中，新约缔约方明示排除的争议仅有一类，即在新约生效之前已经进入司法或仲裁程序的争议，这类争议只能按照旧约设定的争议解决方式和管辖范围解决。符合逻辑的解释是，在新约生效之前没有进入司法或仲裁程序的争议，自然就过渡到新约项下，按照新约的争议解决条款进行解决。新约10.2条没有特别列明在新约生效前已经通知但还没有进入司法或仲裁程序的争议，这表明这类争议不属于明示排除的争议，它包括在新约生效之前没有进入司法或仲裁程序的争议的范围之内，由新约管辖。这样的解释才是最为符合条约文义和宗旨的。相对照的是，如果将在新约生效前已经通知但还没有进入司法或仲裁程序的争议也排除在新约之外，这在实质上等于扩大了排除协议的范围，某程度上等于改写（rewrite）了新约缔约方在10.2条过渡条款作出的特别约定。
裁决中提到，在解释第10.2条时，仲裁庭认为影响其决定的最重要因素是，旧约只允许投资者就与征收的赔偿金额相关的争议（disputes relating to the amount of compensation for expropriation）提交仲裁，而新约则无此限制。允许在新约生效前发生的争议进入新约的争议解决系统，会使得投资者得以引用更有利的争议解决条款（“the claimants would gain access to a significantly broader dispute-settlement mechanism than if they had pursued their remedies under the 1986 BIT at any time prior to December 1, 2009”；裁决第230段）。
仲裁庭的这个考虑不无道理，这样的解释确实却导致迟起诉反而比早起诉有利的效果。但是，这样的结果应该是新约缔约方在缔约时没有忘记并且可以预见到的。扩大能够提交仲裁的争议范围以及使得投资者能享受更高的保护标准亦符合签订新约的目的。缔约方同意在过渡条款中给予特定争议以更多保护和不同的管辖，属于条约的缔约自由，仲裁庭如果对此等自由给予尊重，并加以落实，并不违反仲裁庭所认可的条约解释原则。
(3) 善意
维也纳公约31条规定的最后一个考虑因素是善意。认定本案争议受新约管辖，固然会使得投资者得以享受更高的保护标准，在一定程度上对已经使用旧约起诉的投资者不公，但是，认定本案不属于新约管辖范围，很可能会使得投资无法就新约生效前的争议取得任何救济，这一点也是仲裁庭明确承认的（“there is at least a doubt about whether the Claimant have any other remedy”）。在这样的情况下，前一种解释明显更符合善意。
二、平安的失误
1. 对仲裁前置程序缺乏认识、准备不足
从裁决披露的信息可以看出平安在仲裁前的准备并不充分，观点前后矛盾，对于仲裁前置程序缺乏清楚认识。最明显的例子是，平安曾于2008年10月致函比利时投诉后者的干预行为，2009年10月平安再次发函时声称2008年10月函构成了旧约下的“Notice of Dispute”（裁决第108段），但其于2012年7月在第三次发函中改称上述2008年和2009年的函是新约下的“Notice of Dispute”（裁决第111段）。比利时提出管辖权异议的其中一个理由正是平安没有给出符合新约规定的 通知（Notice）。下面会谈到，这是平安在仲裁策略上的一个失误。
