4、慎重选择合同适用法律。

合同适用法律系指订立解释及处理合同争议所应遵循和依据的法律。由于合同适用法律对认定合同的效力及合同争议的处理十分关键，因此合同当事人都希望选择自己熟悉且对自己有利的法律。因为对同样内容的条款，在强调当事人意思自治的美英法系的国家，该条款可能被认定有效，但是在其它国家，该条款可能就会被认定为无效。例如对合同当事人的责任限制方面。在国际贸易合同中当事人可以选择合同适用的法律，对此我国的民法通则第一百四十五条规定涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。基于上述原因，在绝大多数的国际贸易合同中，都是由合同双方当事人来选择确定合同适用的法律，而合同的适用法律也是国际贸易合同中绝不可少的重要内容。国内企业在这方面往往存在不正确的认识，他们认为货物的品种、价格、数量、货款的支付才是合同的重要内容，而合同适用的法律是无所谓的次要内容，因此在没弄清弄懂国外法律规定的情况下，就轻易地在合同适用的法律的选择上和外国企业达成了一致，即合同适用外国企业选择的外国或外国某个州的法律。而一旦发生合同纠纷，外国企业往往以外国的有关法律的规定作为自己变更、解除合同甚至是不履行合同义务的理由。由于国内企业不知道外国法律的有关规定，也只好吃哑巴亏，不敢运用法律这个有利的具有强制性的武器来保护自身的权益。笔者发现目前大部分国内企业仍然沿用的国际贸易合同版本，仍然没有关于合同法律适用的条款，甚至在最近出版的一本有关国际贸易单证的书中列举的示范性的国际贸易合同中竟然也没有关于合同法律适用的条款。看来，在国际贸易合同中尽快增加合同适用法律条款已成为当务之急。

既然在国际贸易合同中规定适用法律是必须的，那么如何选择合同适用的法律呢？首先在可能的情况下尽量选择我国的法律作为合同适用的法律。因为我们对自己国家的法律比较了解，适用起来也当然方便，这样从法律角度对合同的效力及履行甚至日后可能发生的纠纷的处理能做到胸中有数。其次，如果外国企业坚持不同意以中国法律作为合同适用法律而坚持合同的适用法律为外国企业所在国法律或第三国法律，否则就不同意签订国际贸易合同（这种情况笔者在参加与外商的合同谈判中曾遇到过数次），而国内企业又非常需要签订这份国际贸易合同，在这种情况下，国内企业也不要急于按外国企业的要求去做，而是首先要弄清外国企业所在国与第三国的法律的有关规定。在确认依照外国企业或第三国法律的有关法律规定签订和履行此合同不存在对国内企业不利的情形下才能与外国企业签订国际贸易合同。那么如何弄清外国企业所在国或第三国的有关法律的规定呢？一般情况下可以请外国企业或熟悉外国企业或第三国法律的专业人士提供有关方面的情况。

5、选择好调解机构，既解决纠纷又不伤和气。

在传统的国际贸易的争议解决方式中，国内企业往往选择仲裁方式。但随之而来的问题是，案子胜诉了，但可能伤了和气，丢了客户。那么在双方自己不能友好协商解决纠纷，又担心通过仲裁撕破了脸皮的情形下，如何解决双方的纠纷呢？这时有一个中立权威的调解机构就显得非常重要了。因为中立机构的调解即具有自愿协商的特点，又具有中立权威人士（即调解员）凭借其丰富的专业调解经验居中调和的特点，因此纠纷比双方自己协商解决的可能性更大，而伤双方和气的可能性则大大降低。中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心目前是专业的国际贸易纠纷调解机构，在业内有很高的知名度。该中心曾成功地调解多起国际贸易的纠纷，受到了有关当事人的好评。因此建议在国际贸易的争议解决的方式中选择该机构的调解条款，即“本合同之各方当事人均愿将因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，提交中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心，按照申请调解时该中心现行有效的调解规则进行调解。经调解后如达成和解协议，各方都要认真履行该和解协议所载之各项内容。”